标题：公司章程：公司运作的基石与行为准则

内容：

第五条

设立公司，依法制定公司章程至关重要。公司章程是公司、股东、董事、监事、高级管理人员必须遵循的法定文件，它明确了公司的类型、宗旨、组织机构设置等根本性问题，为公司的设立及后续运作提供基本准则。公司章程不仅是公司组织和行为的基本规则，也是公司设立的必备条件和重要步骤。

释义

公司章程是公司的信誉体现，经过公司权力机构制定，并经过政府行政主管部门登记，具有公开性和公信力。作为公司的自治规范，公司章程明确了公司的经营范围、组织构成、法人选定等事项，为公司提供了行为准则。此外，公司章程增强了公司的自治能力，提升了市场效率。

公司章程的内容分类

1. 作为合同的公司章程：规定了股东之间的出资责任，包括有限责任公司股东的出资违约责任、股份有限公司发起人的出资连带责任等。
2. 作为自治规范的公司章程：涉及公司内部事务管理、机关权限及议事方式、董事任期与职权、监事会构成等。
3. 根据具体情形确定的合同或自治规范：涉及股东权的规定，如表决权、股权转让、股权继承、利润分配权等。

适用指引

公司章程的内容必须有效，违反法律强制性或禁止性规范的行为应无效。公司章程对公司及其参与者具有约束力，所有人员都应严格遵守。在实践中，还需注意公司章程担保条款的“对外”效力，虽然表面看似与公司章程的性质相悖，但实际上在特定情况下，如公司担保领域，交易第三人需承担形式审查公司章程的义务。

知前鉴·典型案例

案例一：公司章程根据《公司法》的要求作出更严格规定是合法有效的。例如，广信派达公司章程规定，代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。法院认可了这一规定，认为其合法有效。

案例二：医药公司章程规定，董事长由某公司推荐，董事会选举通过，董事会决议聘任公司经理及选任董事长不违反《公司法》和公司章程的规定，该决议合法有效。

这些案例均表明，公司章程作为公司运作的基石，其合法性、有效性及约束力对公司及其参与者至关重要。